Parecer de Orientação nº 14/09
Suitability de Derivativos

Informações Adicionais

1) Cronograma de Implementação – artigo 10

2) Perguntas e Respostas

• Como mandar as informações sobre Representantes junto à ANBIMA e integrantes do Comitê de Suitability  (artigo 10; §1º)
  
  As instituições associadas devem indicar dois representantes para fins de comunicação com a Associação (art. 10 §1º) e os integrantes do Comitê de Suitability de Derivativos (art. 3º, item c). As informações devem ser encaminhadas por e-mail para supervisaodederivativos@anbima.com.br ; O e-mail deve conter logo ou endereço institucional e assinatura de diretor estatutário da instituição. Os Representantes junto à ANBIMA devem ser profissionais autorizados a prestar informações, quando solicitadas, sobre a implementação, conteúdo e desempenho da política de suitability de derivativos na instituição e a representar a instituição no diálogo com a Associação com relação às regras e procedimentos previstos no Parecer; atendidas essas condições, não há requerimento de cargo específico (informar nomes, cargos, telefone e e-mail). Quanto ao Comitê de Suitability, não há requerimento de cargo específico, mas trata-se de instância decisória interdisciplinar devendo ser integrada por profissionais na instituição aptos a atender a esses requisitos (informar nomes, cargos, áreas, telefone e e-mail).
• Todas as Instituições Associadas estão obrigadas a tomar providências para adequação ao Parecer nº 14/09? Existe a possibilidade de solicitar dispensa? Como solicitar dispensa? 
  
  O atendimento ao Parecer nº 14/09 não é obrigatório para as instituições associadas que não atuam na venda, negociação, intermediação, apresentação ou indicação de derivativos de balcão ou de operações que tenham derivativos embutidos em sua estrutura (em conformidade com a definição apresentada no artigo 1º do Parecer nº 14), mas a instituição deverá informar a respectiva situação e a necessidade de dispensa por meio de declaração à Anbima.
  
  A declaração deve ser elaborada em papel timbrado, assinada por diretor da instituição e enviada por e-mail (com logo ou endereço institucional) ou entregue na Associação (nos endereços de SP ou Rio). Segue abaixo uma sugestão de texto para a declaração para fins de dispensa:
  
  “A [razão social da Instituição Associada] aqui representada por [nome e área do diretor responsável] não atua na venda, negociação, intermediação, apresentação ou indicação de derivativos de balcão (em conformidade com a definição apresentada no parágrafo único do artigo 1º do Parecer nº 14) diretamente a clientes, informando portanto a necessidade de dispensa de atendimento às disposições do Parecer nº 14/09”.
  
  Conforme a Circular da Supervisão nº 7/10, as Instituições Associadas que exercem a atividade de Private Banking e que, em conformidade com o respectivo Código de Regulação e Melhores Práticas, já desenvolveram Política de Suitability para o segmento e encontram-se sob a adequada Supervisão da ANBIMA não estão obrigadas a adotar procedimentos adicionais para adaptação ao Parecer nº 14/09 nesta Atividade, prevalecendo a política vigente para o segmento. Para evitar duplicidade na Supervisão, solicitamos apenas informar a ocorrência dessa situação à Área de Supervisão de Mercados pelo e-mail supervisaodederivativos@anbima.com.br ou supervisaods@anbima.com.br
• A Política de Suitability de Derivativos de que trata o Parecer nº 14/09 aplica-se somente a clientes Pessoas Físicas?
  
  Não. A Política de suitability de Derivativos deve referir-se a todos os clientes – pessoas físicas ou jurídicas, investidores institucionais etc – com os quais a instituição venha a negociar, apresentar ou intermediar derivativos, conforme definidos no parágrafo único do art. 1º do documento.  
• O Parecer nº 14/09 estabelece a adoção de alguma ferramenta – questionário, matriz etc -  ou metodologia padrão para estabelecer o perfil de clientes ou a classificação de produtos?
  
  Não. O Parecer nº 14/09 trata da obrigatoriedade de existência de uma política escrita de verificação da adequação de derivativos, ou produtos contendo derivativos, ao perfil dos clientes. Tal política deve estabelecer diretrizes para a classificação de clientes e produtos e procedimentos que orientem a negociação e venda dos referidos derivativos/produtos aos clientes. O Parecer nº 14/09 dispõe sobre quais os requisitos que devem ser, no mínimo, abordados na Política, mas não determina como fazê-lo, respeitando os diferentes portes, universos e formas de organização e controle de cada instituição, que devem formular e implementar sua política caso a caso, observando as diretrizes contidas no Parecer nº 14/09.
• A implementação do Parecer nº 14/09 tem algum aspecto em comum com adoção de Política de Suitability para Fundos de Investimento, nos fundos/segmentos cobertos pela ANBIMA?
  
  Não. A Política de Suitability de Derivativos não deve ser considerada no caso de oferta ou negociação de quotas de Fundos que tenham derivativos em sua carteira. No caso de quotistas de Fundos de Investimentos, a verificação de adequação já está contida nas regras estabelecidas no Código de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimento. A negociação ou venda de derivativos, por instituições associadas, para gestores ou administradores de Fundos, como para outros clientes, integrantes do SFN ou não, é que faz parte do escopo de que trata o Parecer nº 14/09. 
• Como tirar dúvidas sobre a adequação ao Parecer nº 14/09?
  Dúvidas específicas podem ser encaminhadas por e-mail. As instituições que tiverem interesse em agendar uma reunião individualizada, na instituição, para tratar do assunto poderão fazê-lo por meio de solicitação, enviada até 30/4/2010, ao mesmo endereço eletrônico.  
• Em 10/3/2010, terei que enviar ou registrar junto à ANBIMA a política de suitability de derivativos elaborada nos moldes do Parecer nº 14/09? E em 30/6/2010?
  
  Não. A conclusão do documento escrito e o processo de implementação devem ser registrados internamente, ficando o registro junto à ANBIMA desses documentos (Política de Suitability e Relatório de Implementação) para até 30/6/2010 na forma a ser oportunamente informada.

• O que deverá ocorrer até 30/6/2010?

  Até 30/06/2010, deverá ocorrer a implementação integral das disposições do Parecer o que inclui a elaboração da Política de Suitability para a negociação e venda de derivativos de balcão e a implementação integral de suas disposições, na instituição.
  Para fins da supervisão do atendimento às referidas disposições, as Instituições Associadas devem efetuar o registro junto à ANBIMA de sua Política de Suitability de Derivativos e do respectivo Relatório de Implementação até a mesma data.

• O que é o Relatório de Implementação?
  
  O Relatório de Implementação deve conter um relato objetivo dos procedimentos adotados para implementar a Política - tais como providências em relação a distribuição de responsabilidades, escolhas metodológicas, impactos sobre as áreas envolvidas e sobre documentação, Cadastro, sistemas, comunicação interna e treinamento - bem como das dificuldades enfrentadas e projetos em curso relacionados ao tema. O documento deve ser aprovado pela área de Compliance da Instituição ou pela instância mencionada no artigo 3º do Parecer (Comitê de Suitability da Instituição).
• Como será o registro dos documentos junto à Anbima?
  
  Os documentos devem ser:
  • apresentados em papel timbrado identificando a instituição, paginados e assinados pelos representantes da Instituição indicados junto à Anbima ou que integrem o Comitê Interdisciplinar de Suitability da instituição; e
  • protocolados junto à Anbima, em seus endereços em São Paulo ou no Rio de Janeiro, até as 18h, ou enviados em arquivo PDF por e-mail de diretor da Instituição, contendo identificação da instituição representada.
  • endereçados à Área de Supervisão de Mercados da Anbima, a/c da Gerência de Renda Fixa e Derivativos, ou pelo e-mail supervisaodederivativos@anbima.com.br .
• Como e por quem deve ser respondido o “QUESTIONÁRIO DE SUITABILITY” enviado por meio da Circular da Supervisão nº 04/10?
  
  O “QUESTIONÁRIO DE SUITABILITY” tem por objetivo mapear as condições de implementação da Política de Suitability de Derivativos em cada Instituição Associada e em que medida este processo está inserido em outras iniciativas referentes a Suitability na Instituição. O Questionário deve ser respondido até 19/03/2010 e enviado para o e-mail pelo representante indicado na primeira etapa ou pela área de compliance da instituição.
• O que a ANBIMA vai verificar relativamente à adequação das Instituições Associadas ao Parecer nº 14/09?
  
  A partir dos documentos recebidos em 30/6/2010, a Área de Supervisão de Mercados da ANBIMA procederá à análise das Políticas de Suitability verificando seu atendimento às disposições do Parecer nº 14/09. Será também implementada supervisão para averiguar em que medida os procedimentos previstos na Política estão sendo efetivamente adotados pelas Instituições.
• Como ficam os prazos para associados exclusivamente oriundos da Anbid?
  
  No caso desses Associados, o cronograma de implementação do Parecer nº 14/09 aplica-se somente a partir de 21/4/2010 e será oportunamente informado.

3) Bibliografia complementar sobre o assunto

• Circular nº 007/10
• Circular nº 004/10
• Fonte ANBIMA – setembro 2009
• Exemplo de Classificação de Produtos – artigo 5º
• Exemplo de Alertas para Material de venda – artigo 8º d
• Referências Suitability na União Européia
• Referências Suitability nos EUA
• Orientação sobre Suitability para Derivativos FIMMDA (Fixed Income Money Market & Derivatives Association of India)
• Principais Normas aplicáveis a Derivativos de Balcão e Suitability

4) Term Sheet

Term Sheet ou “Termos e Condições do Negócio” é usualmente um documento contendo as características de uma determinada operação a ser realizada com um cliente. Comparado a um material de venda, o Term Sheet é mais específico na medida em que se refere às condições de uma determinada operação ou produto, apresentado a um cliente individualizado. Por ser utilizado para apresentar uma operação, o Term Sheet também traz informações sobre riscos, exemplos e/ou cenários aplicáveis à operação específica.

No Parecer nº 14/09, do Comitê Operacional e de Ética, o artigo 7º determina que a Política de Suitability das instituições deve dispor sobre situações em que o material de vendas ou o Term Sheet incluirão cenários e aquelas que requerem a entrega ao cliente de Term Sheet, previamente à contratação. Já o Parágrafo 3º do artigo 8º estabelece, a respeito do Term Sheet, que o documento “deve dispor as condições resumidas da operação a ser realizada e, quando aplicável, informações sobre a exposição total, condições de vencimento antecipado, cenários e riscos envolvidos na operação”, bem como ser aprovado nas áreas competentes na instituição e, conforme o perfil do cliente, conter avisos quanto à complexidade e risco da operação.